恒康医疗集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》

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发布时间:2018-10-09 05:47

恒康医疗集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

2018-10-09 03:54来源:证券时报公司/监管/信托

原标题:恒康医疗集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

风险提示:本次签署的仅是股份转让框架性协议,股份能否最终实现转让过户存在不确定性。

恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“恒康医疗”或“公司”)于近日接到公司控股股东、实际控制人阙文彬先生通知,阙文彬先生与自然人张玉富先生于2018年10月6日签署了《股份转让框架协议》。阙文彬先生拟将其持有的公司794,009,999股股份(占公司股本总额的42.57%)及由此所衍生的所有股东权益转让给张玉富先生及其共同受让方或受让方指定的第三方(如有,以下合称受让方或张玉富先生)。若上述股份转让最终实施完成,公司的控股股东、实际控制人将变更为张玉富先生。具体情况如下:

一、股份受让方介绍

张玉富先生,身份证号为21010219621026XXXX。

张玉富先生,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 工商管理全日制研究生学历。曾在东北大学任教,并先后担任辽宁五洲公路工程有限责任公司、中元融通投资有限公司董事长;现任大连国贸中心大厦有限公司、中水亚田实业有限公司及中海石化(营口)有限公司董事长、总经理。

二、《股份转让框架协议》的主要内容

甲方(转让方):阙文彬

乙方(受让方):张玉富

协议主要条款摘要如下:

(一)转让标的

转让方同意将其持有的恒康医疗股份794,009,999股(占恒康医疗股本总额的42.57%,简称“转让标的”或者“标的股份”)以及由此所衍生的所有股东权益(包括该股份项下所有的附带权益及权利),转让给受让方;受让方同意受让标的股份。

(二)转让方相关承诺

1、转让方承诺并保证,标的股份均为流通股股份;但受让方已知悉标的股份存在质押、司法冻结、可能被司法强制执行等权属限制的情形。

2、甲方承诺本次股份转让完成后(以中登公司办理股份变更登记为准),乙方对目标公司享有完全的实际控制权,否则,给乙方造成损失的,甲方承担全部赔偿责任。

3、鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形,故本协议签订后,甲乙双方应互相配合,共同与质权人、标的股份的债权人或其他对标的股份享有他项权及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通,以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

4、鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故甲方应按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求,履行向各政府及行业监管机构(包括但不限于证监会、深交所、券商或其他政府部门)报批、公告等的义务,以使拟转让的标的股份满足转让的条件,最终使乙方能够顺利受让标的股份。乙方予以配合。

5、若转让方存在未向受让方披露的目标公司及子公司、关联公司其他负债事宜(为避免歧义,甲方及目标公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均视为转让方向受让方作出了披露,除正常经营产生的信息除外),转让方全力配合受让方维护受让方或目标公司的合法权益,如受让方因此遭受经济损失,转让方应承担赔偿责任。

(三)转让方式与价格

转让方式:本次转让方式以偿债获股的方式进行,即本次股份转让的对价为乙方通过代甲方及四川恒康发展有限责任公司清偿因质押标的股份而产生的全部债务或者乙方通过其他任何方式使甲方及四川恒康发展有限责任公司免除该债务,或使相关银行/券商等债权人直接向甲方及四川恒康发展有限责任公司发出书面豁免前述责任义务的声明。无论乙方通过任何方式使得甲方及四川恒康发展有限责任公司上述债务后,乙方或者其他任何第三方均不得再向甲方四川恒康发展有限责任公司主张任何债权,以此作为获取标的股份的对价。与债权人的沟通由受让方牵头、转让方予以配合。

(四)受让方权利与义务

1、协议签订并按照上市公司的规范要求进行公告、披露后,乙方与目标公司在的7日内,签署借款协议并完成向目标公司提供不少于【8000】万元的借款,由甲方协调瓦房店第三医院有限责任公司为该笔借款提供担保,与此同时,在符合上市公司规范运作的前提下,推荐相关人员参与上市公司的管理。

2、协议签署并生效后,乙方协调或认购民生信托267、268号两个产品的份额,使甲方免除对民生信托所承担的个人保证责任,并着手解决一家债权人的债权问题。待乙方完成上述义务后,甲方应将其对目标公司享有的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使,并放弃对目标公司的实际经营权、管理权。

3、本协议生效后的365日内,双方应按监管要求,尽快完成股份的交割工作,若上述期限内未完成,则双方可另行协商。

(五)协议的生效

本协议经双方签字盖章并签署《借款协议》目标公司收到8000万借款后生效。

同时协议还对争议解决、税费的负担、违约责任、中介费用的负担等方面进行了约定。

三、对公司的影响

根据《股份转让框架协议》,张玉富先生将受让阙文彬先生持有的恒康医疗全部股权,若上述股份转让最终实施完成,公司的控股股东、实际控制人将变更为张玉富先生,公司将按照法律规定履行信息披露义务(包括但不限于披露详式权益变动报告书等)。

四、风险提示

目前签订的仅为股份转让框架性协议,且标的股份尚处于多家法院冻结状态,最终股份转让能否完成尚存在不确定。

公司将积极关注该股份转让事项进展情况,严格按照法律法规履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

阙文彬先生与张玉富先生签署的《股份转让框架协议》。

特此公告!

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

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